Unsere Satzung

Präambel und Leitbild

„Als Unternehmen der öffentlichen Versorgung steht die GELSENWASSER AG in der Tradition der Gründer und ist für Kommunen und Wirtschaft den Aufgaben des Umfeldes zugewandt“ (§ 2 Satzung GELSENWASSER AG). Die Förderung geeigneter gemeinnütziger und mildtätiger Projekte  im Tätigkeitsgebiet der GELSENWASSER AG und ihrer Tochtergesellschaften mit Schwerpunkt in NRW (Region) ist Ausdruck dieser Zuwendung.
Hauptanliegen der GELSENWASSER-Stiftung gGmbH ist die Förderung von Jugendhilfe und Bildung sowie von Kunst und Kultur in der Region.
Haben Kinder und Jugendliche einen schlechten Start ins Leben, so haben sie auch schlechte Chancen in unserer Gesellschaft. Bildung ist der entscheidende Schlüssel, um sich persönlich zu entwickeln, in Schule und Beruf erfolgreich zu sein und sein Leben eigenverantwortlich in die Hand zu nehmen. Die GELSENWASSER-Stiftung gGmbH versteht sich gemeinsam mit ihren Partnern als Ansprechpartner für Projekte der Jugendhilfe und Bildung.
Neben der Bildung haben auch Kunst und Kultur eine herausragende Bedeutung für die gesellschaftliche Entwicklung. Es geht der GELSENWASSER-Stiftung gGmbH mit ihrem Engagement für Kunst und Kultur darum, künstlerische Kreativität und Begabung zu unterstützen und die örtliche kulturelle Infrastruktur zu sichern.
Weitere Förderzwecke der GELSENWASSER-Stiftung gGmbH sind die Unterstützung von Projekten in Umwelt, Wissenschaft und Forschung, Infrastrukturprojekten in Entwicklungsländern und die Unterstützung sonstiger Projekte der Mildtätigkeit und des Wohlfahrtswesens. 

 

§ 1 Firma, Rechtsform, Sitz und Geschäftsjahr

(1) Die Firma der Gesellschaft lautet GELSENWASSER-Stiftung gGmbH.
(2) Sie ist eine gemeinnützige Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
(3) Sitz der Gesellschaft ist Gelsenkirchen.
(4) Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar 2016.

 

§ 2 Gesellschaftszweck, Gegenstand des Unternehmens

(1) Die Gesellschaft verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige und mildtätige Zwecke im Sinne des Abschnitts „Steuerbegünstigte Zwecke“ der Abgabenordnung (AO).

(2) Zweck der Gesellschaft ist die Beschaffung und Weiterleitung von Mitteln an andere Körperschaften sowie an juristische Personen des öffentlichen Rechts zur Förderung der Jugendhilfe, der Bildung sowie von Kunst und Kultur mit vorgenanntem Schwerpunkt, daneben auch zur Förderung der Umwelt, von Wissenschaft und Forschung, der Mildtätigkeit, des Wohlfahrtswesens  sowie von Infrastrukturprojekten in Entwicklungsländern, wobei geförderte inländische Körperschaften des privaten Rechts mit steuerlicher Ansässigkeit in Deutschland ihrerseits wegen Verfolgung steuerbegünstigter Zwecke steuerbefreit sein müssen (Fördertätigkeit im Sinne des § 58 Nr. 1 AO). Nach dieser Maßgabe sollen insbesondere gefördert werden

• Bildungsinstitutionen im Tätigkeitsgebiet der GELSENWASSER AG und ihrer Tochtergesellschaften in NRW (GELSENWASSER-Bildungsprojekt „von klein auf“),
• die Joblinge gemeinnützige AG Ruhr,
• die Gesellschaft der Freunde und Förderer der Folkwang Universität der Künste e.V.,
• der „Freundeskreis des städtischen Instituts für erzieherische Hilfen e.V.“, Dortmund,
• das Konzerthaus Dortmund,
• das Theater Dortmund,
• das Consol Theater Gelsenkirchen,
• das Klavier-Festival Ruhr sowie
• Infrastrukturprojekte in Entwicklungsländern.

(3) Soweit die Gesellschaft nicht im Wege der institutionellen Förderung gemäß Absatz 2 tätig wird, kann sie gelegentlich folgende Maßnahmen selbst vornehmen:

1. die Förderung der Bildung und Erziehung (§ 52 Abs. 2 Satz 1 Nr. 7 AO) durch die Gewährung finanzieller Unterstützung von Schülerinnen und Schülern aus bedürftigen Familien zur Teilhabe an schulischen und außerschulischen Veranstaltungen wie beispielsweise Exkursionen und Wandertagen;
2. die Förderung der Hilfe für Flüchtlinge (§ 52 Abs. 2 Satz 1 Nr. 10 AO) i.V.m. der Förderung mildtätiger Zwecke (§ 53 AO) durch die finanzielle Unterstützung politischer Flüchtlinge;
3. die Förderung des Katastrophenschutzes (§ 52 Abs. 2 Satz 1 Nr. 12 AO) durch die Organisation und Koordinierung technischer Hilfe bei Naturkatastrophen in Zusammenarbeit mit staatlichen und kommunalen Stellen, weiterhin durch die Organisation ehrenamtlicher Hilfe durch Beschäftigte der Gesellschafterin und mit ihr verbundener Gesellschaften.

Diese Aufgaben kann sie selbst oder durch eine Hilfsperson im Sinne des § 57 Abs. 1 Satz 2 AO erfüllen.

 

§ 3 Gemeinnützigkeit

(1) Die Gesellschaft ist selbstlos tätig; sie verfolgt nicht in erster Linie eigenwirtschaftliche Zwecke.

(2) Mittel der Gesellschaft dürfen nur für die satzungsmäßigen Zwecke verwendet werden.

(3) Die Gesellschafter dürfen keine Gewinnanteile und in ihrer Eigenschaft als Gesellschafter auch keine sonstigen Zuwendungen aus Mitteln der Gesellschaft erhalten. Sie erhalten bei ihrem Ausscheiden oder bei Auflösung der Gesellschaft oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke nicht mehr als ihre eingezahlten Kapitalanteile und den gemeinen Wert ihrer geleisteten Sacheinlagen zurück.

(4) Es darf keine Person durch Ausgaben, die den Zwecken der Gesellschaft fremd sind, oder durch unverhältnismäßig hohe Vergütungen begünstigt werden.

(5) Die Gesellschaft ist zur Mittelweitergabe an andere steuerbegünstigte Körperschaften oder an juristische Personen des öffentlichen Rechts zur Verwendung für andere steuerbegünstigte Zwecke als die in § 2 aufgeführten Zwecke auf Grundlage des § 58 Nr. 2 AO berechtigt.

(6) Ein Rechtsanspruch auf Leistungen der Gesellschaft besteht nicht. 

 

§ 4 Stammkapital

(1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 25.000 € (in Worten fünfundzwanzigtausend €).
(2) Sämtliche Gesellschaftsanteile werden von der GELSENWASSER AG als  alleiniger Gründungsgesellschafterin übernommen.
(3) Das Stammkapital wird sofort in voller Höhe bar erbracht.
(4) Die Gesellschafterin wendet der Gesellschaft in den  ersten zehn Geschäftsjahren zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres mit für die Erfüllung des Stiftungszweckes innerhalb des jeweiligen Geschäftsjahres zu verwendenden Mitteln in Höhe von mindestens 50.000 € (in Worten fünfzigtausend €) zu. Nach Ablauf der ersten neun Geschäftsjahre kann die Gesellschafterversammlung den Mindestbetrag für die dem zehnten Geschäftsjahr folgenden Geschäftsjahre neu festlegen.
(5) Der Gesellschafterin steht es frei, einen höheren Betrag einzuzahlen.

 

§ 5 Jahresabschluss, Gewinnverwendung

(1) Die Geschäftsführer haben den Jahresabschluss und – soweit gesetzlich erforderlich – den Lagebericht innerhalb der gesetzlichen Frist aufzustellen.

(2) Über die Gewinnverwendung beschließt die Gesellschafterversammlung unter Berücksichtigung der satzungsmäßigen Zwecke.

(3) Die Gesellschaft kann ihre Mittel im Rahmen des gemeinnützigkeitsrechtlich Zulässigen ganz oder teilweise einer Rücklage zuführen.

 

§ 6 Organe der Gesellschaft

(1) Organe der Gesellschaft sind
a. die Geschäftsführung
b. die Gesellschafterversammlung.

(2) Die Gesellschafterversammlung kann weitere Gremien mit Beratungsfunktionen betrauen; auf diese finden die Bestimmungen des GmbHG und des AktG über Aufsichtsräte keine Anwendung. Als ein weiteres Gremium mit Beratungsfunktion kommt insbesondere der Kommunale Beirat der Gründungsgesellschafterin GELSENWASSER AG als Repräsentant der Region in Betracht.

(3) Die Mitglieder der Gremien können für ihre Gremienarbeit eine angemessene Tätigkeitsvergütung, etwa pauschale Sitzungsgelder, erhalten, deren Höhe die Geschäftsführung festlegt.

 

§ 7 Geschäftsführung

(1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, die von der Gesellschafterversammlung bestellt oder abberufen werden.

(2) Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt dieser die Gesellschaft alleine. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer gemeinschaftlich oder durch einen Geschäftsführer zusammen mit einem Prokuristen vertreten.

(3) Die Gesellschafterversammlung ist berechtigt, einem oder mehreren Geschäftsführern die Befugnis zur Einzelvertretung der Gesellschaft sowie einzelnen oder allen Geschäftsführern Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB zu erteilen.

(4) Bei Abschluss, Änderung oder Beendigung von Anstellungsverträgen mit den Geschäftsführern wird die Gesellschaft durch die Gesellschafterversammlung vertreten.

(5) Die Gesellschafterversammlung ist berechtigt, eine Geschäftsordnung für die Geschäftsführung zu erlassen. Die Geschäftsführung kann in der Geschäftsordnung verpflichtet werden, bestimmte Geschäfte nicht ohne Zustimmung der Gesellschafter vorzunehmen.

(6) Die Geschäftsführer der Gesellschaft können für ihre Geschäftsführertätigkeit ein Entgelt erhalten.

 

§ 8 Gesellschafterversammlung

(1) Eine ordentliche Gesellschafterversammlung findet jährlich einmal innerhalb von zwei Monaten nach Aufstellung des Jahresabschlusses durch die Geschäftsführung statt. Darüber hinaus  sind außerordentliche Versammlungen zu berufen, wenn dies im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist oder von der Gesellschafterin verlangt wird.

(2) Die Einberufung erfolgt durch die Geschäftsführer in vertretungsberechtigter Zahl  unter Einhaltung einer Frist von zwei Wochen und Mitteilung der Tagesordnung.

(3) Jede satzungsgemäß einberufene Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig. Die Gesellschafterin kann auf die Einhaltung der vorstehend aufgeführten Form- und Fristerfordernisse verzichten.

 

§ 9 Beschlüsse der Gesellschafterversammlung

(1) Die Gesellschafterversammlung beschließt grundsätzlich in Versammlungen. Beschlüsse der Gesellschafter können auch im schriftlichen Verfahren (auch durch Telefax oder E-Mail) oder telefonisch gefasst werden, wenn dem keine zwingenden gesetzlichen Formvorschriften entgegenstehen.

(2) Gesellschafterbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen gültigen Stimmen gefasst, soweit nicht Gesetz oder Gesellschaftsvertrag eine andere Mehrheit vorsehen.

(3) Das Stimmrecht der Gesellschaft bemisst sich nach dem Nennwert der Geschäftsanteile.

(4) Grundsätzlich ist über Verhandlungen der Gesellschafterversammlung und über Gesellschafterbeschlüsse, soweit nicht eine notarielle Niederschrift aufgenommen wird, eine Niederschrift binnen 7 Tagen zu erstellen, in welcher der Tag der Versammlung, Teilnehmer, Ort, sonstige Anträge und Ergebnisse sowie die gefassten Beschlüsse im vollen Wortlaut anzugeben sind. Die Niederschrift ist durch die Gesellschafterin zu unterzeichnen. Die Gesellschafterin erhält unverzüglich eine Abschrift der Niederschrift zugesandt.
Bei Beschlüssen ohne förmliche Versammlung ist über Inhalt, Abstimmungsverfahren und Abstimmungsergebnis von der Gesellschafterin oder einem Geschäftsführer ein Protokoll anzufertigen, zu unterschreiben und unverzüglich an die Gesellschafterin zu übersenden; Beschlüsse sind im vollen Wortlaut wiederzugeben.

(5) Anfechtungsklagen gegen Gesellschafterbeschlüsse müssen innerhalb eines Monats nach Kenntniserlangung von der Beschlussfassung erhoben werden. Die Anfechtungsfrist ist nur gewahrt, wenn innerhalb der Frist die Klage zugestellt ist. Die Anfechtung ist ausgeschlossen, wenn seit der Beschlussfassung 6 Monate verstrichen sind. Bis zur rechtskräftigen Feststellung ihrer Nichtigkeit sind die Gesellschafterbeschlüsse als wirksam zu behandeln.

 

§ 10 Satzungsänderungen

(1) Ändern sich die Verhältnisse derart, dass die dauernde und nachhaltige Erfüllung des Gesellschaftszwecks von der Gesellschafterversammlung nicht mehr für sinnvoll gehalten wird, so kann diese einzelne Gesellschaftszwecke durch andere austauschen oder neue Zwecke beschließen.

(2) Der neue Gesellschaftszweck hat steuerbegünstigt im Sinne der Abgabenordnung zu sein.

 

§ 11 Verfügung über Geschäftsanteile

(1) Die Abtretung und Teilung von Geschäftsanteilen ist nur mit Zustimmung der Gesellschaft zulässig. Die Zustimmung soll nur erteilt werden, wenn der Erwerber Gewähr für die dauerhafte Erfüllung der Zwecke der Gesellschaft sowie den Erhalt der Steuerbegünstigung bietet.

(2) Die Zustimmung bedarf eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung.

(3) Die Belastung von Geschäftsanteilen ist unzulässig. Entsprechendes gilt für die Begründung eines Treuhandverhältnisses.

 

§ 12 Austritt

(1) Jeder Gesellschafter kann aus der Gesellschaft austreten. Der Austritt kann nur mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres durch eingeschriebenen Brief erfolgen.

(2) Der austretende Gesellschafter ist nach der Wahl der Gesellschaft verpflichtet, die Einziehung seines Geschäftsanteils zu dulden oder diesen an die Gesellschaft, einen anderen Gesellschafter oder einen von ihnen einstimmig zu bestimmenden Dritten zu übertragen.

(3) Der Gesellschafter erhält im Fall der Einziehung oder Abtretung kein Entgelt.

 

§ 13 Auflösung

Die Gesellschaft soll nur aufgelöst werden, wenn die Erfüllung des Gesellschaftszwecks unmöglich oder wirtschaftlich sinnlos geworden ist und die Gesellschafterversammlung nicht auf Grundlage des § 10 Abs. 1 einen neuen Gesellschaftszweck beschließt.

 

§ 14 Vermögensbindung

Bei Auflösung der Gesellschaft oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke fällt das Vermögen der Gesellschaft, soweit es die eingezahlten Kapitalanteile der Gesellschafterin und den gemeinen Wert der von der Gesellschafterin geleisteten Sacheinlagen übersteigt, an die Eugen Hegeler-Stiftung, Gelsenkirchen, die es unmittelbar und ausschließlich für gemeinnützige und/oder mildtätige Zwecke zu verwenden hat.

 

§ 15 Stellung des Finanzamtes

Beschlüsse über Satzungsänderungen und der Beschluss über die Auflösung der Gesellschaft sind dem zuständigen Finanzamt anzuzeigen. Satzungsänderungen, die den Zweck der Gesellschaft betreffen oder sonst wie die Steuerbegünstigung der Gesellschaft wegen Gemeinnützigkeit berühren könnten, dürfen nur beschlossen oder zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet werden, wenn das Finanzamt zuvor bestätigt hat, dass die beabsichtigte Satzungsänderung der Steuerbegünstigung der Gesellschaft wegen Gemeinnützigkeit nicht entgegenstehen wird.

 

§ 16 Schlussbestimmungen

(1) Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen nur im elektronischen Bundesanzeiger.

(2) Soweit diese Satzung keine abweichenden Regelungen enthält, findet das GmbHG Anwendung.

(3) Sollten einzelne Bestimmungen dieser Satzung unwirksam sein oder werden, so wird die Rechtswirksamkeit der übrigen Bestimmungen dadurch nicht berührt. Die betreffende Bestimmung ist durch eine wirksame zu ersetzen, die dem angestrebten Zweck möglichst nahe kommt. Entsprechendes gilt für etwaige unbeabsichtigte Regelungslücken.

(4) Die Gesellschafter unterliegen in Bezug auf den Gegenstand dieser Gesellschaft keinem Wettbewerbsverbot.

(5) Die Gesellschaft trägt die mit der Gründung verbundenen Kosten, insbesonndere Beratungs-, Notar-, Gerichts- und Veröffentlichungskosten sowie etwaige Steuern bis zu einem Betrag von 1.500,00 Euro. Darüber hinausgehende Kosten trägt die Gesellschafterin.